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证券代码：688798 证券简称：艾为电子上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海艾为电子技术股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （一）对艾为电子 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 一、释义独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告 指 上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激 励计划（草案）之独立财务顾问报告》艾为电子、本公司、公司、上市公司 指 上海艾为电子技术股份有限公司 上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激本激励计划、本计划 指 励计划 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票 指 属条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象 指 公司）高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激 励的其他人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期 指 票全部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属 指 票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件 指 股票所需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日 指 登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信《自律监管指南》 指 息披露》《公司章程》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 由于四舍五入所造成。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾为电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对艾为电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾为电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容 艾为电子 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和艾为电子的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况年 9 月 30 日员工总数 1178 人的 65.70%，包括： （1）高级管理人员； （2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。终致力于持续开发全系列的数模混合信号、模拟、射频的集成电路产品，打造集成电路设计行业领先的技术创新平台，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 占授予限制 占本激励计划 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股 (万股) 的比例 本总额的比例 一、高级管理人员 史艳 中国 财务负责人 2.00 0.34% 0.01% 二、其他激励对象 核心骨干及董事会认为需要激励的其 他人员（773 人） 首次授予限制性股票数量合计 478.00 82.41% 2.88% 三、预留部分 102.00 17.59% 0.61% 合计 580.00 100.00% 3.49% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。（二）激励方式、来源及数量 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予580.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,600万股的3.49%。其中，首次授予478.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.88%，首次授予占本次授予权益总额的预留部分占本次授予权益总额的17.59%。 公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占授 归属安排 归属时间 予权益总量的比例首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占授 归属安排 归属时间 予权益总量的比例预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 本次限制性股票的授予价格为每股 53.07 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 53.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为 53.07 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.00 元的 50%，为 48.00 元/股； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 103.17 元的 50%，为 51.59元/股； （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 98.93 元的 50%，为 49.47元/股； （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 106.14 元的 50%，为 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 53.07 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。（五）激励计划的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （2）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （2）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营 归属期 对应考核年度 业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An）第一个归属期 2023 20% 16%第二个归属期 2024 45% 36%第三个归属期 2025 75% 60%第四个归属期 2026 110% 88% 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示： 实际完成值（A） 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营 归属期 对应考核年度 业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An）第一个归属期 2024 45% 36%第二个归属期 2025 75% 60%第三个归属期 2026 110% 88%第四个归属期 2027 155% 124% 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示： 实际完成值（A） 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 60% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。（六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对艾为电子 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且艾为电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 经核查，本独立财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见 艾为电子 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：罚或者采取市场禁入措施； 激励对象中没有公司独立董事、监事。 经核查，本独立财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 艾为电子 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在艾为电子务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 本次限制性股票的授予价格为每股 53.07 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 53.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为 53.07 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.00 元的 50%，为 48.00 元/股； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 103.17 元的 50%，为 51.59元/股； （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 98.93 元的 50%，为 49.47元/股； （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 106.14 元的 50%，为 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 53.07 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 艾为电子 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、25%、 归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：艾为电子 2022 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为艾为电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，艾为电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 艾为电子 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 从 2021 年以来全球经济出现了欧美的大通胀和经济增速下行。受整体宏观经济、疫情反复及国际地缘政治冲突等因素影响等影响所致，截止公司 2022 年第三季度营业收入同比下降。但是公司报告期内持续加大研发投入，产品持续从消费类电子渗入至 AIoT、工业、汽车等市场领域，产品品类不断丰富、客户数量不断增加。 公司于 2021 年 10 月 8 日公告实施了第一期激励计划，和本次激励计划存在重叠考核期。高素质的人才是艾为最大的财富，考虑到受整体宏观经济等方面的影响上一期激励的激励效果尚未达到预期，为了更好地保证激励性，吸引和留住优秀人才，公司本次采用营业收入单一指标作为考核指标。 另一方面，公司所处行业为半导体行业，截止 2022 年 11 月 30 日，该行业已公告 132 份股权激励计划，其中使用营业收入指标（含绝对值或增长率）作为考核指标的案例多达 105 份，可见营业收入已成为半导体行业实施股权激励的主要考核指标。 综上，根据整体全球宏观经济环境及公司的业务发展情况和前一期股权激励实施情况，本次公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予设置的业绩考核目标分别为：以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2026 年的营业收入增长率目标值分别为 20%、45%、75%和 110%，触发值分别为 16%、36%、60%和考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，公司 2024-2027 年的营业收入目标值增长率分别为 45%、75%、110%和 155%，触发值分别为 36%、60%、公司的成长能力和行业竞争力。公司本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 经分析，本独立财务顾问认为：艾为电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。为电子股权激励计划的实施尚需艾为电子股东大会决议批准。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件案）》议相关事项的独立意见（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052
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